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上市公司董事喊出“增持3亿元”，两次延期后一分钱没买，股价应声下跌。上海金融法院：这是虚假陈述，个人赔钱！

1、一个“史上最贵”的牛皮

在A股市场，上市公司董监高公开承诺增持股票，是再常见不过的事。通常市场会将其解读为“内部人看好公司前景”的积极信号，股价往往应声上涨。

但如果承诺只是“嘴上说说”，到期一分钱没买呢？

上海金融法院最近判了一个案子：两位高管公开承诺增持3亿元，两度延期后实际增持0元，被认定构成证券虚假陈述，判决两人个人赔偿两名投资者损失共计78万余元。

这是首例上市公司董监高因违反公开增持承诺、被判承担虚假陈述民事赔偿责任的案件。

2、基本案情

当事人：

金力泰公司（深圳证券交易所A股上市公司）

袁翔（金力泰公司董事兼总裁）

罗甸（金力泰公司控股子公司总经理）

刘某某、郑某某（投资者，原告）

事件经过：

2021年6月15日，金力泰发布公告：公司董事兼总裁袁翔、控股子公司总经理罗甸计划在6个月内增持金力泰股份，增持金额合计不低于3亿元。

这是个不小的数字。消息一出，市场反响热烈。

然而，承诺期限届满时，两人一分钱都没买。

随后，两人申请延期，承诺延期至2022年6月15日——依然没买。

再次延期至2022年9月30日——还是没买。

2022年9月30日，金力泰公告：袁翔、罗甸未能在延期期间完成增持计划，实际增持金额为0元。

监管出手：

• 2022年10月20日，中国证监会上海监管局对两人采取出具警示函的行政监管措施。

• 2022年12月21日，深圳证券交易所对两人作出公开谴责的处分决定。

投资者起诉：

投资者刘某某、郑某某认为，两人未履行增持承诺的行为构成证券虚假陈述，误导了他们的投资决策，要求金力泰、袁翔、罗甸共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

3、争议焦点

袁翔、罗甸未履行增持承诺，是否构成证券虚假陈述？

如果构成，该虚假陈述是否具有重大性？

金力泰公司是否也要承担赔偿责任？

4、法院裁判观点

一、袁翔、罗甸的行为构成证券虚假陈述

上海金融法院查明：

袁翔、罗甸在首次作出增持承诺时并无资金准备；

在后续延期过程中亦未积极筹措资金；

在面对交易所质询时，以过桥资金制作“虚假”存款证明。

法院认定：难以认定两人有增持的真实意愿。

从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，两人公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导。其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立。

二、该虚假陈述具有重大性

法院指出：

董监高公开增持承诺，通常是向市场表明内部人对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可。

案涉公开承诺一经发布，即已构成能够影响投资者预期的信息。

我国A股市场以个人投资者为主，金力泰有两万余户中小投资者。两人所作的公开承诺，势必成为大量中小投资者作出投资决策的重要参考信息，影响广泛。

原承诺增持3亿元，两度延期后增持0元，反差巨大，负面效应明显，众多投资者纷纷涉诉。

综上，虚假陈述具有重大性。

三、金力泰公司不承担赔偿责任

法院认定：

案涉公开承诺人袁翔、罗甸为法定信息披露义务人，而非金力泰公司。

从信息披露的全过程看，金力泰尽到了基本的审查义务。

无证据证明金力泰明知或应知袁翔、罗甸存在虚假陈述。

因此，金力泰公司不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

5、裁判结果

上海金融法院一审判决：

被告袁翔、罗甸应于本判决生效之日起十日内，共同向原告刘某某赔偿：

投资差额损失：505,473.85元

佣金损失：151.64元

印花税损失：505.47元

合计：506,130.96元

被告袁翔、罗甸应于本判决生效之日起十日内，共同向原告郑某某赔偿：

投资差额损失：277,046.26元

佣金损失：83.11元

印花税损失：277.05元

合计：277,406.42元

6、本案的典型意义

本案是首例上市公司董监高因违反公开增持承诺、被认定构成虚假陈述并承担民事赔偿责任的案件。

本案是示范判决案件，后续上海金融法院将据此判决其他投资者诉请袁翔、罗甸承担责任的案件。

本案对于上市公司董监高违反承诺或虚假承诺具有重要的示范意义，对于防范上市公司控股股东、实控人通过虚假承诺影响股价的行为将起到很大的震慑作用。

周律提醒

本案虽然目前是一审判决，但其裁判逻辑对未来的类似案件具有重要参考价值。结合本案，周律提出以下几点意见：

一、对上市公司董监高的警示

1. “公开承诺”不是儿戏，说出去的话是要负法律责任的。

很多董监高认为，增持承诺只是“表个态”“给市场一点信心”，即使最后没买，最多被交易所谴责、被监管警示，不会有什么实质性的经济损失。

本案彻底打破了这一幻想：公开承诺构成信息披露，虚假承诺构成虚假陈述，投资者可以据此索赔，董监高个人承担赔偿责任。

2. 没有资金准备，就不要乱承诺。

本案中，法院重点查明了两点：一是两人首次承诺时就没有资金准备；二是延期期间也未积极筹措资金。这表明，法院在判断虚假陈述的主观故意时，会重点考察承诺人的资金准备和履行意愿。

如果董监高确实有资金准备，但因市场变化、个人突发状况等客观原因无法履行，并且及时披露、诚恳说明，可能不会构成虚假陈述。但“从一开始就没打算买”，性质完全不同。

3. 不要用“过桥资金”等虚假手段糊弄监管。

本案中，两人在面对交易所质询时，用过桥资金制作虚假存款证明。这一情节被法院作为认定“无真实意愿”的重要证据，直接影响了判决结果。

虚假陈述+虚假证明=罪加一等。

二、对上市公司的建议

1. 建立董监高公开承诺的内部审核机制。

虽然本案中金力泰公司未被判担责，但并不意味着上市公司可以完全置身事外。法院之所以认定金力泰尽到了基本审查义务，是因为它确实做了该做的审核。

建议上市公司建立公开承诺的内部审核流程：

要求承诺人提供资金来源证明；

评估承诺的可行性；

保留审核记录，以备监管核查。

2. 关注承诺履行情况，及时督促披露。

如果董监高承诺后迟迟不履行，上市公司应当主动问询、督促，并在必要时要求其披露未履行的原因和后续安排。这既是保护投资者，也是保护上市公司自身。

三、对投资者的提示

1. 不要盲目相信“增持承诺”。

增持承诺虽然是积极信号，但并非“保底承诺”。投资者仍需结合公司基本面、行业趋势等综合判断，不宜将所有希望寄托于董监高的个人承诺。

2. 如果因虚假承诺受损，可以索赔。

本案为投资者提供了一个新的索赔路径：如果董监高作出虚假增持承诺，误导了你的投资决策并造成损失，可以依据证券虚假陈述的相关规定，起诉该董监高个人，要求赔偿损失。

3. 注意收集证据。

上市公司关于增持承诺的公告；

延期公告、终止公告；

监管部门的处罚决定（警示函、谴责等）；

自己的交易记录（证明在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入）。

案例：上海金融法院（2023）沪74民初800号

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